Algemene voorwaarden

Artikel 1 (definities)

1. Sofito, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Rijssen en ingeschreven bij de KvK met nummer 52.40.16.26
2.
2. Opdrachtgever: contractspartij van Sofito.

3. Leidinggevende medewerkers: de account managers of directieleden van Sofito.

4. BW: het Burgerlijk Wetboek naar Nederlands recht.
5. Levering: de juridische levering in de zin van het BW.

6. Aflevering: de feitelijke aflevering aan / ten behoeve van Opdrachtgever.
7. Werkbare omstandigheden: de omstandigheden – weersomstandigheden daaronder mede doch niet uitsluitend begrepen - waarbij Sofito in staat is tot (af)levering van de geleverde zaken over te gaan of in staat is de overeengekomen werkzaamheden te verrichten.

Artikel 2 (toepasselijkheid)


1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten of overige diensten van of met Sofito.

2. Sofito wijst de toepasselijkheid van eventueel door Opdrachtgever gehanteerde Algemene Voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
3. 
De (ver) nietig (baar) heid van één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden tast de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen niet aan. Ten aanzien van deze bepaling (en) vindt wettelijke conversie plaats ex artikel 3:42 BW.

4. Ingeval van één of meerdere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden wordt afgeweken blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing. Alleen schriftelijk tussen Sofito en Opdrachtgever overeengekomen afwijkingen zijn geldig.

5. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten op alle rechtsbetrekkingen in de ruimste zin des woords tussen Sofito en Opdrachtgever.

Artikel 3 (aanbiedingen, offertes en prijzen)


1. Alle aanbiedingen en offertes van Sofito zijn vrijblijvend, ook indien daarin een termijn is opgenomen voor de aanvaarding daarvan.

2. Alle prijsopgaven in offertes of aanbiedingen zijn onder voorbehoud, tenzij uitdrukkelijk anders en schriftelijk overeengekomen.
3. 
Ingeval partijen geen vaste prijzen zijn overeengekomen, is Sofito gerechtigd te leveren tegen de door haar gehanteerde prijzen zoals die gelden op de dag van (af) levering.

4. Alle geoffreerde prijzen of aanbiedingen zijn netto, exclusief: BTW, invoerrechten, andere belastingen, heffingen en rechten, kosten van in- en uitlading en vervoer, emballagekosten, montage- en installatiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of overeengekomen.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Sofito niet tot levering van een deel van de in de aanbieding of offerte vermelde zaken of diensten tegen de daarvoor opgegeven (deel) prijzen.
6. Sofito is gerechtigd verhogingen opgetreden in onder andere lonen, grondstofprijzen, vervoerskosten, wisselkoersen, verzekeringspremies en heffingen van overheidswege (waaronder begrepen belastingen, invoerrechten en dergelijke) aan Opdrachtgever, ontstaan na uitbrenging van de offerte dan wel aanbieding, door te berekenen voor die werkzaamheden, leveringen of diensten die op het moment van ingaan van die verhogingen nog door Sofito moeten worden verricht of worden geleverd.

Artikel 4 (totstandkoming van
de overeenkomst en wijzigingen nadien)


1. De overeenkomst tussen Sofito en Opdrachtgever komt pas tot stand nadat:
   
   • 
Sofito de aanvaarding van de aanbieding of offerte schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd door middel van een opdrachtbevestiging dan wel;

   • een schriftelijke overeenkomst zowel door Opdrachtgever als Sofito voor akkoord is ondertekend.

   Zolang Sofito de aanvaarding niet schriftelijk heeft bevestigd aan Opdrachtgever dan wel de schriftelijke overeenkomst nog niet voor akkoord heeft ondertekend, kan Sofito de aanbieding of offerte herroepen of wijzigen.
2. Indien een herroeping of wijziging als bedoeld in lid 1 van dit artikel leidt tot een nieuwe aanbieding of offerte van Sofito, is het bepaalde in artikel 3 en in lid 1 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

3. Indien in de offerte, aanvaarding dan wel de schriftelijke overeenkomst door Opdrachtgever voorbehouden of wijzigingen zijn aangebracht of wordt verwezen naar andersluidende (algemene) voorwaarden, komt in afwijking van de vorige leden de overeenkomst pas tot stand, indien Sofito tevens schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd daar geheel, volledig en zonder voorbehoud mee te kunnen instemmen.
4. 
Wijzigingen in totstandgekomen overeenkomsten en afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden na deze totstandkoming zijn slechts van kracht indien zij schriftelijk tussen Sofito en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
5. Sofito is bevoegd verhogingen als bedoeld in artikel 3 lid 6 die zich voordoen na de totstandkoming van de overeenkomst als bedoeld in lid 1 aan Opdrachtgever door te berekenen, doch slechts vanaf het moment dat een eventueel in de overeenkomst opgenomen minimumperiode is verstreken. Sofito stelt de Opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte.
6. 
Ingeval de overeenkomst als bedoeld in lid 1 tot stand komt met meerdere Opdrachtgevers, zijn deze allen hoofdelijk aansprakelijk jegens Sofito.

Artikel 5 (kwaliteit, omschrijving,
verantwoordelijkheden en opdrachtbevestiging)


1. Sofito verplicht zich jegens Opdrachtgever de zaken of diensten te leveren in de omschrijving, kwaliteit en hoeveelheid als nader opgenomen in de door Sofito aan Opdrachtgever verzonden opdrachtbevestiging of zoals vermeld in de schriftelijke overeenkomst.

2. Opdrachtgever dient eventuele wijzigingen of toevoegingen op de verzonden opdrachtbevestiging terstond na de dag waarop de opdrachtbevestiging door Sofito is verzonden, schriftelijk aan Sofito kenbaar te maken, bij gebreke waarvan de verzonden opdrachtbevestiging geldt als uitgangspunt voor de in lid 1 bedoelde verplichting(en) van Sofito jegens Opdrachtgever.
3. 
Aan Opdrachtgever gepresenteerde (omzet) prognoses en modellen worden slechts ter indicatie en informatie verstrekt, zonder dat Opdrachtgever daaraan enigerlei rechten, garanties of aanspraken jegens Sofito kan ontlenen.

4. Opdrachtgever kan eveneens géén rechten ontlenen aan de door Sofito gedane mededelingen of informatie en gegevens zoals vermeld op de website of in brochures of andere informatieverschaffende bescheiden, tenzij diezelfde gegevens zijn opgenomen in de totstandgekomen overeenkomst of in de in lid 1 bedoelde opdrachtbevestiging en daarbij uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld.

5. Het is Sofito te allen tijde – zonder dat voorafgaand overleg of goedkeuring van Opdrachtgever is vereist – toegestaan de totstandgekomen overeenkomst geheel of gedeeltelijk met behulp van door haar ingeschakelde derden te laten uitvoeren of diens rechten of verplichtingen uit de met Opdrachtgever tot stand gekomen overeenkomst over te dragen aan een derde.
6. Door of namens Sofito opgegeven termijnen zijn niet fataal. Een voorafgaande ingebrekestelling is vereist, waarbij een minimale termijn van zeven werkdagen aan Sofito moet worden verleend.

Artikel 6 (verplichtingen en
verantwoordelijkheden Opdrachtgever)


1. Sofito aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de door of namens Opdrachtgever zelf geëxploiteerde onderneming, daaronder mede doch niet uitsluitend begrepen de exploitatie van een webshop of daarmee aanverwante vormen van exploitatie op digitale wijze. Uitsluitend Opdrachtgever is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door hem gemaakte keuzes en beleidsbeslissingen in de ruimste zin van het woord.

2. Het ondernemersrisico voor de door Opdrachtgever geëxploiteerde onderneming, daaronder mede begrepen de verschuldigdheid van belastingen, premies en dergelijke, exploitatieverliezen, boetes of claims van (overheids) instanties, afnemers of derden, blijft te allen tijde volledig berusten bij Opdrachtgever.

3. Opdrachtgever zal Sofito op eerste verzoek vrijwaren voor aanspraken van derden als bedoeld in lid 2.

4. Het inwinnen van advies in de ruimste zin van het woord bij Sofito (bijvoorbeeld over de inhoud of opzet van de website of webshop, de wijze van adverteren) ontslaat Opdrachtgever nimmer van zijn eigen (eind) verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid als bedoeld in deze voorwaarden.
 Sofito neemt de in de vorige volzin bedoelde verantwoordelijkheden en aansprakelijkheid nimmer van Opdrachtgever over, tenzij dat vooraf schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen of is omschreven in de in artikel 4 lid 1. bedoelde opdrachtbevestiging.

Artikel 7 (Search engine optimization)

Ingeval Sofito op grond van de tot stand gekomen overeenkomst als bedoeld in artikel 4 lid 1 (mede) gehouden is werkzaamheden te verrichten op het gebied van Search engine optimization (zoekmachine optimalisatie) is het bepaalde in dit artikel daarop van toepassing, zulks naast het bepaalde in de overige artikelen van deze voorwaarden en in de overeenkomst.
Ingeval van tegenstrijdigheden prevaleert het bepaalde in de overeenkomst boven hetgeen bepaald is in dit artikel en prevaleert het bepaalde in dit artikel boven het elders in deze voorwaarden bepaalde.

1. 
Het Search engine optimization proces als bedoeld in dit artikel heeft als doel en is er op gericht om de bestaande website van Opdrachtgever door middel van zoekwoorden sneller vindbaar dan wel zichtbaar te maken voor diens (potentiële) afnemers of opdrachtgevers.

2. Op basis van de intake en de van Opdrachtgever afkomstige informatie over onder meer diens onderneming, diens producten of diensten, de branche waarin Opdrachtgever actief is, verricht Sofito een zoekwoordenanalyse.

3. Sofito is volledig vrij in de wijze waarop de in lid 2 bedoelde analyse wordt uitgevoerd. Het bepaalde in artikel 7:402 BW is niet van toepassing.

4. In overleg met Opdrachtgever worden een, nader overeen te komen, aantal zoekwoorden vastgesteld. De zoekwoorden zijn gericht op het behalen van een toppositie in de zoekresultaten van de zoekmachine(s). Het aantal zoekmachine(s) en de keuze hieruit zijn vastgelegd in de tot stand gekomen overeenkomst.

5. Onder een toppositie als bedoeld in lid 4 wordt verstaan: een vermelding van de bestaande website van Opdrachtgever in de zoekresultaten 1 – 10 van de in lid 4 bedoelde zoekmachine(s), gebaseerd op een zoekopdracht op basis van een overeengekomen zoekwoord als bedoeld in lid 4.

6. Om een toppositie als bedoeld in lid 4 te (kunnen) bereiken is Sofito bevoegd om, geheel naar eigen inzicht en zonder dat voorafgaand overleg of uitdrukkelijke instemming van Opdrachtgever is vereist, al die maatregelen of ingrepen te treffen die zij daarvoor noodzakelijk acht.

7. In het kader van de in lid 6 bedoelde maatregelen verricht Sofito tenminste de volgende werkzaamheden: optimaliseren van webpagina's of teksten voor de implementatie van de overeengekomen zoekwoorden, het (eventueel) toevoegen of wijzigen van webpagina's en linkbuilding (verhogen van de populariteit).

8. Ter uitvoering van de in lid 6 en lid 7 bedoelde maatregelen, verleent Opdrachtgever daartoe een volmacht aan Sofito als bedoeld in artikel 3:62 lid 2, laatste volzin BW, alsmede verschaft Opdrachtgever de vrije en onvoorwaardelijke toegang tot het CMS systeem en stelt zij een e-mailadres ter beschikking voor Sofito.
9. Sofito spant zich er maximaal voor in om gedurende de looptijd van de overeenkomst de in lid 4 bedoelde toppositie te realiseren en te (blijven) handhaven.

10. Sofito verschaft Opdrachtgever maandelijks een rapportage over de door haar gemeten positionering van diens website, zulks ter verificatie of de toppositie al dan niet is behaald of al dan niet is behouden.

11. Sofito staat er voor in dat de positionering als bedoeld in lid 10 op onafhankelijke, objectieve en niet op een door Sofito beïnvloedbare wijze zal worden gemeten.

12. Ingeval Opdrachtgever de juistheid , onafhankelijkheid of objectiviteit van een rapportage als bedoeld in lid 10 betwist, dient zij dat binnen 5 werkdagen na ontvangst van de betreffende rapportage schriftelijk en onder opgave van redenen aan Sofito kenbaar te maken. Ingeval Opdrachtgever deze termijn ongebruikt laat verstrijken, staat de juistheid , onafhankelijkheid of objectiviteit van de betreffende rapportage tussen partijen vast.

13. Het indienen van eventuele bezwaren als bedoeld in lid 12 geeft Opdrachtgever niet het recht diens betalings – of andere verplichtingen op te schorten, noch de bevoegdheid tot verrekening over te gaan.

14. Sofito verricht het volledige Search engine optimization proces als bedoeld in dit artikel onder de voorwaarden en tarieven als omschreven in de tot stand gekomen overeenkomst als bedoeld in artikel 4 lid 1.
15. Ingeval Sofito het Search engine optimization proces geheel of gedeeltelijk op no cure no pay basis mocht verrichten, is de vergoeding van Sofito uitsluitend afhankelijk van het behalen van de toppositie als bedoeld in lid 4 en lid 5, doch nimmer afhankelijk van door Opdrachtgever gerealiseerde omzet, exploitatie of bedrijfsresultaten in de ruimste zin van het woord.

Artikel 8 (verlangen van zekerheden en opschorting)


1. Indien er op enig moment gerede twijfel bestaat / ontstaat bij Sofito omtrent de betalingscapaciteit of solvabiliteit van Opdrachtgever, is Sofito bevoegd de uitvoering van nog te verrichten werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever voldoende zekerheid voor de nakoming van zijn (betalings) verplichtingen heeft verschaft aan Sofito.
2. 
Of de door Opdrachtgever aangeboden zekerheden als bedoeld in lid 1 voldoende zijn, is ter beoordeling van Sofito. Opdrachtgever is aansprakelijk voor de schade die Sofito lijdt door het niet, niet op tijd of niet volledig verschaffen van voldoende zekerheid als bedoeld in lid 1.

3. Ingeval Opdrachtgever op enigerlei wijze nalatig blijft voldoende zekerheden te stellen als bedoeld in lid 1, is Sofito gerechtigd de overeenkomst te ontbinden.

Artikel 9 (opschorting en retentierecht)


1. Indien Opdrachtgever weigert de benodigde medewerking te verlenen aan de door Sofito krachtens de tot stand gekomen overeenkomst te verrichten diensten, is Sofito bevoegd de uitvoering daarvan voor onbepaalde tijd en onvoorwaardelijk op te schorten, totdat Opdrachtgever die medewerking alsnog verleent.

2. Het in lid 1 bedoelde recht op opschorting bestaat eveneens voor vorderingen die Sofito uit enige andere hoofde dan de tot stand gekomen overeenkomst, ongeacht de aard en de grondslag daarvan, jegens Opdrachtgever heeft of nog zal verkrijgen.
3. 
Ingeval Sofito, uit welke hoofde dan ook, enige zaken van Opdrachtgever onder zich heeft, is Sofito tevens bevoegd de afgifte van die zaken op te schorten overeenkomstig het bepaalde in lid 1 en lid 2.

4. Het krachtens dit artikel aan Sofito toekomend retentierecht blijft eveneens van kracht in geval dan wel gedurende de tijd dat Opdrachtgever in gebreke blijft de rente of incassokosten als bedoeld in artikel 13 lid 4 en lid 6 te voldoen.

Artikel 10 (niet - toerekenbare tekortkoming)


1. De overeengekomen termijn voor het verrichten van diensten door Sofito wordt verlengd met de periode, gedurende welke Sofito door overmacht is verhinderd aan zijn verplichtingen te voldoen.

2. Van overmacht aan de zijde van Sofito is sprake, indien Sofito na de totstandkoming van de overeenkomst als bedoeld in artikel 4 verhinderd wordt aan een of meerdere verplichtingen uit de gesloten overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van (in zowel binnen- als buitenland): oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, molest, brand, waterschade, overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, storingen of defecten aan computers, in soft- of hardware, op het internet, intranet of netwerk, aan servers of bij hostingmaatschappijen, iedere (mogelijke) wijziging in de techniek dan wel voorwaarden van zoekmachines in de ruimste zin van het woord, bij het niet of niet op tijd voorhanden hebben van vergunningen en ontheffingen, vertraging tijdens transport, niet -werkbare omstandigheden, ziekte, arbeidsongeschiktheid of uitval van personeel (al dan niet voor onbepaalde duur), alles zowel in het bedrijf van Sofito, van Opdrachtgever als bij derden van wie Sofito de benodigde zaken, diensten of materialen geheel of gedeeltelijk moet betrekken, evenals bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts alle overige oorzaken buiten de schuld of risicosfeer van Sofito ontstaan en feiten en omstandigheden waarbij van Sofito in gemoede niet kan worden gevergd dat hij aan diens verplichtingen dient te voldoen

3. Pas indien door overmacht de levering van zaken of andere diensten meer dan twee maanden worden vertraagd, is Opdrachtgever bevoegd de overeenkomst als beëindigd te beschouwen dan wel te ontbinden, door middel van een aan de andere partij gerichte schriftelijke beëindigingsverklaring. De overeenkomst is geëindigd op het moment dat de in de tweede volzin bedoelde schriftelijke beëindigingsverklaring de andere partij heeft bereikt. In dat geval heeft Sofito, onverminderd het bepaalde in de navolgende leden, slechts recht op de vergoeding van de door hem gemaakte kosten tot het moment waarop de beëindigingsverklaring de andere partij heeft bereikt.

4. Ingeval door overmacht de resterende te leveren zaken of te leveren diensten van Sofito meer dan twee maanden worden vertraagd, is Opdrachtgever niettemin gehouden de reeds door Sofito geleverde dan wel verrichtte werkzaamheden te betalen.

Artikel 11 (aansprakelijkheid en vrijwaring)

1. Sofito is slechts aansprakelijk voor schade, geleden door Opdrachtgever of derden, die rechtstreeks en uitsluitend het gevolg is van opzet of grove schuld dan wel bewuste roekeloosheid van Sofito of van diens tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende medewerkers, zulks met inachtneming van het hierna bepaalde.

2. De aansprakelijkheid van Sofito is als volgt beperkt:
   
   • a) Sofito is nimmer aansprakelijk voor schade of gebreken aan of veroorzaakt door de door haar (af)geleverde zaken of verrichtte werkzaamheden, voortvloeiende uit: het (al dan niet ondeskundig) gebruik dan wel de eventuele ongeschiktheid van die zaken of ondeugdelijkheid van die werkzaamheden zelve, alsmede niet voor het gebruik van specifieke zaken, materialen of onderdelen die – al dan niet in afwijking van de geldende voorschriften - door of namens Opdrachtgever uitdrukkelijk worden voorgeschreven, dan wel door deze ter beschikking zijn gesteld aan Sofito of aan door deze ingeschakelde derden;

   • b) Sofito is nimmer aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever of derden die, direct of indirect, voortvloeit uit de door of namens Sofito mondeling of schriftelijk verstrekte adviezen dan wel voortvloeit uit nalaten dan wel het niet, niet deugdelijk of niet tijdig treffen van voorzorgsmaatregelen door Sofito of haar leidinggevende medewerkers;

   • c) ingeval van mondelinge door of namens Sofito verstrekte informatie is deze nimmer aansprakelijk voor de schade die voortvloeit uit misverstanden of onjuist overgekomen informatie;

   • d) ingeval van aansprakelijkheid op grond van dit artikel, is Sofito nimmer gehouden een hoger bedrag aan schade te vergoeden dan de netto factuurwaarde van de betreffende aflevering of verrichtte dienst, zulks met een maximum van € 5.000,--.

   • e) niet voor vergoeding komt in aanmerking zogenoemde bedrijfs- of gevolgschade, door welke oorzaak ook ontstaan. Onder gevolgschade wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, begrepen: schade welke direct of indirect is veroorzaakt door onjuist gebruik van materialen, de website of webshop of van hard - of software, bedrijfsstoring of door iedere (mogelijke) wijziging in de techniek dan wel voorwaarden van zoekmachines in de ruimste zin van het woord, alsmede alle andere onkosten en derving van inkomsten. Opdrachtgever dient zich desgewenst zelf tegen deze schades te verzekeren;
   • 
f) de door Sofito te vergoeden schade zal worden gematigd, indien de door Opdrachtgever te betalen prijs of vergoeding gering is in verhouding tot de omvang van de door de Opdrachtgever geleden schade.
3. Opdrachtgever is gehouden Sofito, alsmede de door haar ingeschakelde derde(n), te vrijwaren voor enige aanspraken van derden wegens vergoeding van schade tengevolge van het gebruik of toepassing van de geleverde zaken of prestatie(s).

4. Indien Opdrachtgever één of meerdere verplichtingen voortvloeiende uit de met Sofito totstandgekomen overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden niet, niet-tijdig of niet behoorlijk nakomt, is Opdrachtgever – zonder nadere ingebrekestelling – in verzuim en volledig aansprakelijk voor alle schade die Sofito en de door deze ingeschakelde derde(n) daardoor lijdt, zulks onverminderd de overige rechten en bevoegdheden van Sofito op grond van de Wet of op grond van deze Algemene Voorwaarden. Het bepaalde in lid 3 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 12 (reclames)


1. Onder reclames worden verstaan: een beroep van Opdrachtgever op het feit dat de door Sofito afgeleverde zaken of verrichtte diensten niet aan de totstandgekomen overeenkomst beantwoorden, daaronder mede begrepen zichtbare en niet- direct zichtbare gebreken aan het geleverde of gepresteerde.

2. Opdrachtgever is verplicht eventuele reclames als bedoeld in lid 1 binnen 21 dagen na aflevering of het verrichten van de betreffende diensten schriftelijk en onder een duidelijke omschrijving van de gebreken dan wel reclames aan Sofito kenbaar te maken. Reclames als bedoeld in de eerste volzin die worden ingediend nadat de termijn van 21 dagen zijn verstreken, hoeft Sofito niet meer in behandeling te nemen.

3. Tijdig (en op de juiste wijze) bij Sofito ingediende reclames geven, voor zover mogelijk, Opdrachtgever niet het recht de betaling van de koopprijs / vergoeding op te schorten of te verrekenen, noch de bevoegdheid de totstandgekomen overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

4. Ingeval een door Opdrachtgever ingediende reclame door Sofito gegrond wordt verklaard, is Sofito slechts gehouden vervangende zaken of vergelijkbare (nieuwe) diensten aan Opdrachtgever te leveren, dan wel de factuur te crediteren onder teruggave van de koopprijs of vergoeding, een en ander ter beoordeling van Sofito. Retourzendingen zijn zonder voorafgaande instemming van Sofito niet toegestaan dan wel verplichten Sofito geenszins automatisch tot vervanging, herstel of creditering over te gaan.

5. Eventuele op ingediende reclames gebaseerde rechtsvorderingen en verweren dienen – op straffe van verval van dit recht - binnen één jaar nadat de reclame is ingediend te worden ingesteld.

6. Het door of namens Sofito geleverde of gepresteerde geldt als zijnde beantwoordt aan de overeenkomst ingeval reclames ingevolge het bepaalde in de voorgaande leden door Opdrachtgever achterwege blijven dan wel niet tijdig of niet volledig worden ingediend bij Sofito.

Artikel 13 (betaling)


1. Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, geschiedt betaling uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Sofito aangewezen bank- of girorekening, zulks ter keuze van Sofito.

2. Opdrachtgever is niet bevoegd op de betalingen enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen.
3. De betaling door Opdrachtgever is pas voltooid op het moment dat het volledig verschuldigde bedrag op de door Sofito aangewezen bank-of girorekening is bijgeschreven of – in geval contante betaling is overeengekomen – op het moment dat het volledige bedrag aan Sofito is afgedragen. Opdrachtgever is, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim vanaf de eerste dag nadat de overeengekomen dan wel geldende betalingstermijn is verstreken.
4. Vanaf de eerste dag dat Opdrachtgever op grond van de voorgaande leden in dit artikel in verzuim is geraakt, is deze een contractuele rente verschuldigd van 1,5% per maand, althans tenminste de alsdan geldende wettelijke handelsrente verschuldigd over het verschuldigde bedrag inzake afgeleverde, bezorgde of opgeslagen zaken voor iedere maand of een gedeelte daarvan waarmee de vervaldag wordt overschreden.

5. Indien Opdrachtgever niet tijdig of volledig aan diens betalings- of overige verplichtingen voldoet en op grond daarvan in verzuim is geraakt, is Sofito bevoegd de totstandgekomen overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. In dat geval is Opdrachtgever aansprakelijk voor de door Sofito geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving.

6. Indien Sofito bij het in verzuim geraken van Opdrachtgever tot buitengerechtelijke maatregelen overgaat, waaronder uitdrukkelijk ook begrepen sommaties, nadere aanmaningen of incassomaatregelen door of namens Sofito zelf getroffen, komen de kosten daarvan voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 150,--. Indien Sofito gerechtelijke incassokosten maakt, komen deze volledig voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 14 (eigendomsvoorbehoud)


1. Alle afgeleverde of bezorgde of nog te leveren dan wel te bezorgen zaken blijven in eigendom van Sofito, totdat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen prijs en aan de eventuele overige daarvoor geldende tegenprestaties – voortvloeiende uit de overeenkomst of uit eerdere of latere met Sofito totstandgekomen overeenkomsten - volledig heeft voldaan, vorderingen van Sofito wegens niet of niet behoorlijk nakomen van Opdrachtgever daaronder begrepen.

2. In geval Sofito in het kader van de totstandgekomen overeenkomst tevens te vergoeden werkzaamheden heeft verricht, blijven de afgeleverde / bezorgde of de nog te leveren of te bezorgen zaken in eigendom van Sofito totdat Opdrachtgever (tevens) alle daarmee samenhangende en opeisbare vorderingen heeft voldaan, de vorderingen wegens niet- of niet behoorlijk nakomen daaronder begrepen.

3. Zolang de eigendom ingevolge de voorgaande leden nog niet op Opdrachtgever is overgegaan, is deze niet bevoegd de aan haar afgeleverde / bezorgde zaken geheel of gedeeltelijk te vervreemden, aan derden te verpanden of anderszins met rechten van derden te bezwaren.
4. Opdrachtgever is, zolang de eigendom van de afgeleverde / bezorgde zaken nog niet aan haar is overgegaan doch wel reeds de feitelijke macht daarvan heeft verkregen, verplicht gedurende die periode ervoor te zorgen dat die zaken in dezelfde staat en kwaliteit blijven als waarin zij verkeerden op het moment van aflevering of bezorging, alsmede ervoor te zorgen dat deze zaken ten gunste van het eigendomsrecht van Sofito individualiseerbaar zijn en zullen blijven.

Artikel 15 (ontbinding)


1. Indien Opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan zijn verplichting die voor hem voortvloeit uit enige grond van deze Algemene Voorwaarden of de met Sofito totstandgekomen overeenkomst voldoet, is Sofito gerechtigd de overeenkomst, of een gedeelte daarvan die nog moet worden uitgevoerd, zonder ingebrekestelling en zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist, al dan niet gedeeltelijk, te ontbinden en het door haar geleverde, voor zover nog niet betaald, terug te nemen. Dit, onverminderd het recht van Sofito op vergoeding van eventueel verlies, winstderving en andere schade die als gevolg van die tekortkoming is ontstaan of nog zal ontstaan.

2. Het bepaalde in lid 1 is van overeenkomstige toepassing ingeval van: schorsing van betalingen, van aanvraag of verlening van surséance van betaling, tot faillietverklaring of het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling of liquidatie van de zaken van Opdrachtgever of van diens overlijden of indien Opdrachtgever door beslaglegging of anderszins de beschikking over zijn vermogen verliest. Indien deze omstandigheden zich voordoen, is Opdrachtgever verplicht dat onverwijld schriftelijk te melden aan Sofito.

3. In de gevallen genoemd als in lid 1 en lid 2 van dit artikel, is iedere vordering die Sofito heeft op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.

Artikel 16 (intellectuele eigendom,
auteursrechten en publiciteit)

1. 
Onverminderd het overigens in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, behoudt Sofito zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet of op grond van enige andere rechtsregel van het (internationale) intellectuele eigendomsrecht, in het bijzonder de rechten inzake door Sofito ontworpen of tot stand gebrachte schetsen, litho's, programma's, afbeeldingen, foto's, tekeningen en modellen, (installatie) plannen en dergelijke dan wel dergelijke rechten op de aan Sofito toebehorende zaken.

2. Alle door Sofito verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software en dergelijke zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Sofito worden verveelvoudigd, openbaar worden gemaakt of ter kennisneming van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de stukken het tegendeel blijkt.
3. Ingeval van opdrachten van Opdrachtgever tot (re)productie van goederen of door deze verstrekte informatie of gegevens waar mogelijkerwijs intellectuele eigendomsrechten van derden op kunnen zitten, vrijwaart Opdrachtgever Sofito voor alle mogelijke daaruit voortvloeiende aanspraken van derden.

Artikel 17 (rechtsmacht,
toepasselijk recht en bevoegde rechter)


1. Uitsluitend de Nederlandse rechter heeft rechtsmacht.

2. Op de tussen Sofito en Opdrachtgever tot stand gekomen overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De uit de tot stand gekomen overeenkomsten voortvloeiende geschillen zullen eveneens naar Nederlands recht worden beslecht.

3. Ingeval Sofito en Opdrachtgever van mening mochten verschillen over de uitleg dan wel strekking van één of meerdere bepalingen in de totstandgekomen overeenkomst of in deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse versie of vertaling van de overeenkomst dan wel van deze algemene voorwaarden te allen tijde doorslaggevend en beslissend. De boeken en bescheiden van Sofito leveren dwingend bewijs op, tenzij Opdrachtgever het benodigde tegenbewijs daarvan kan leveren.

4. De Nederlandse rechter, de Kantonrechter daaronder begrepen, in het arrondissement van de vestigingsplaats van Sofito is met uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van alle geschillen tussen Sofito en Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders en dwingendrechtelijk voortvloeit uit de wet of internationale verdragen.